LUXEMBOURG – EQS Newswire – learnd SE (ISIN: LU2358378979, Bursa Efek: Frankfurt) (“Perusahaan”) hari ini mengumumkan penjualan saham mayoritas di anak perusahaan operasionalnya, learnd Ltd., sebagai bagian dari skema management buy-out kepada perusahaan yang dikendalikan oleh mantan anggota dewan manajemen. Selain itu, Perusahaan juga mengumumkan penunjukan mantan ketua dewan pengawas sebagai satu-satunya anggota dewan manajemen.

Penjualan 50,5% Saham di learnd Ltd.

Hari ini, Perusahaan telah menandatangani perjanjian jual beli saham dengan learnd Arrow Limited untuk menjual 50,5% saham di anak perusahaannya, learnd Ltd. (“Transaksi”). Transaksi ini menilai learnd Ltd. dengan nilai perusahaan sebesar EUR 48,5 juta. Penjualan ini akan menghasilkan penerimaan sebesar EUR 10.455.693,00 bagi Perusahaan.

Selain itu, sebagai bagian dari Transaksi, seluruh pinjaman intra-grup yang masih terutang akan dilunasi, sehingga Perusahaan juga akan menerima tambahan dana sebesar EUR 10.799.307,00. learnd Arrow Limited dikendalikan secara tidak langsung oleh John Clifford dan Simon Wood, dua mantan anggota dewan manajemen Perusahaan. learnd Ltd. merupakan entitas yang menjalankan kegiatan operasional utama Perusahaan.

Perjanjian jual beli saham ini dibuat berdasarkan ketentuan pasar yang lazim dan masih menunggu persetujuan berdasarkan National Security and Investment Act Inggris, yang diperkirakan akan diperoleh sebelum 2 Oktober 2025. Setelah transaksi diselesaikan, Perusahaan akan tetap memiliki saham minoritas tidak langsung sebesar 49,5% di learnd Ltd.

Seiring dengan Transaksi ini, Perusahaan juga akan membeli kembali seluruh saham yang dimiliki oleh dua mantan anggota dewan manajemen, tanpa memberikan kompensasi, kecuali masing-masing satu lembar saham (Pembelian Kembali). Perusahaan bermaksud untuk mengajukan usulan pembatalan saham yang dibeli kembali tersebut kepada para pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya.

Selain itu, kedua mantan anggota dewan manajemen akan melepaskan: Hak atas pembayaran bonus tertentu yang sebelumnya menjadi hak mereka, dan Seluruh opsi mereka untuk berlangganan saham Perusahaan (“Pelepasan Hak”). Baik Pembelian Kembali maupun Pelepasan Hak bergantung pada: Selesainya Transaksi, dan Persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham atas pembatalan saham yang dibeli kembali.

Terkait dengan perjanjian jual beli saham, Perusahaan juga telah menandatangani perjanjian pemegang saham dengan pemilik mayoritas baru dari perusahaan operasional. Perjanjian ini memberikan hak kepada Perusahaan, antara lain, untuk menunjuk satu dari maksimal empat anggota dewan direksi perusahaan operasional. Selain itu, beberapa langkah luar biasa yang berkaitan dengan pengelolaan perusahaan operasional juga akan memerlukan persetujuan dari Perusahaan.

Penggunaan Dana dari Penjualan

Perusahaan bermaksud untuk menggunakan dana bersih dari penjualan sebagai berikut: Sekitar 40% untuk melunasi pin Sekitar 30% untuk melunasi pembiayaan akuisisi yang digunakan dalam akuisisi sebelumnya. Sisa dana akan digunakan untuk menutupi biaya operasional, dan jika tersedia, akan didistribusikan kepada para pemegang saham Perusahaan.

Penunjukan Baru dalam Dewan Manajemen dan Perubahan di Dewan Pengawas

Segera sebelum Transaksi dilakukan, John Clifford dan Simon Wood mengundurkan diri dari dewan manajemen Perusahaan untuk menghindari konflik kepentingan.

Dewan pengawas Perusahaan kemudian menunjuk Gisbert Rühl, mantan ketua dewan pengawas dan co-founder SPAC GFJ ESG Acquisition I SE, sebagai satu-satunya anggota dewan manajemen Perusahaan.

Sebagai penggantinya, dewan pengawas menunjuk Johann Stachow, mantan General Counsel Xella International GmbH, sebagai anggota dan ketua dewan pengawas Perusahaan.

Dengan demikian, komposisi dewan pengawas Perusahaan menjadi: Johann Stachow (Ketua), Karl-Theodor zu Guttenberg dan Stefan Spang.

Catatan Penting

Pengumuman ini dapat berisi pernyataan berwawasan ke depan yang didasarkan pada asumsi dan perkiraan saat ini yang dibuat oleh dewan manajemen Perusahaan. Pernyataan tersebut mengandung risiko dan ketidakpastian yang dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara material dari yang diperkirakan.

Perusahaan tidak berkewajiban untuk secara terbuka memperbarui atau merevisi pernyataan berwawasan ke depan tersebut.